成立公司创业前准备 应注意的事项有哪些？

越来越多的乌友们都已经摆脱个人色彩浓重的游击创业路，无论是从组建团队，还是商业合作的角度来讲，成立公司，走正规军的创业路数都是有很多优势的。但是问题是好多乌友都是初次创业，可能对于成立公司这件事比较陌生，那么在成立公司前，创业者应该关注哪些问题呢？大家来聊聊这个话题吧。
老规矩，照片镇楼。（照片选自美剧《硅谷》，哦，可怜的单身狗程序员，们！）

小编在知乎上看到一个回答挺不错的，转在这里和大家分享一下，然后大家再说一说自己的经验之谈吧，乌鸦部落里往往是留言比正文精彩呀。

作者：孙志超（

小米科技投资部，MIUI 生态及游戏负责人

）
来源：知乎
任何一个专业领域都深不可测，每个法条背后都有浩如烟海的释义、司法解释、司法判例……一个法学院的学生，从入学到开始能够自己经营，要经历十年的学术训练和实践经验，这对于一个创业者完全不可想像，所以多数时候，对于创业者而言，更多时候只需要了解一二，剩余的部分交给专业的律师就好。因为，大部分人都懒得自己去查去学习——即使在这里帮大家整理出来，多数人也是视而不见的。法律不是保护所有人的，法律只保护懂法律的人。

但另一个角度来说，很多创业者对于基本的法律概念也一无所知，最夸张的连自己做的项目是不是违法都不知道，这不是儿戏么。

甚至说，有的创始人对股份都没有概念，这样还能算创业吗？创业者，以什么来证明你是公司的股东呢？有两种表现形式：一是对于公司内部的股权取得与证明；二是对于公司外部也就是社会大众的股权取得与证明。

对于公司内部，要看股东名册。只要你的名字写在了公司股东名册的上面，那么你就是公司的股东，无论你是否出资，出资多少。虽然你没出资，但我们昨天也讲过，你可通过补缴的方式完成出资，但不能因为你没出资，而否认你的股东身份。对于公司外部，要看工商注册登记。但是，不能因为工商注册登记上没有你的名字，就说你不是股东，这点非常重要！因为最终确认谁是公司的股东，还是要看公司内部的股东名册，以股东名册为准。只是，工商注册登记的作用是起到对抗第三人的效力。是不是以出资证明书证明你是股东？不是，是以股东名册为认定标准。

然后一个很容易出问题的就是——代持，双方之间签订“代持股协议”，自己实际出资，但是某人的名字出现在股东名册上，由某人代他行使股东权利。这就是“隐名股东”与“显名股东”的来由。会衍生出两种法律风险，一是对于“隐名股东”而产生的法律风险；一种是对于“显名股东”而产生的法律风险。首先，“隐名股东”的法律风险。隐名股东是公司的实际出资人，那么他在实际出资后，因为在工商注册登记上面，以及公司的股东名册上均未能提现出该人的姓名，而是直接体现的是“显名股东”的名字。也就是说，此时“显名股东”虽然未出资，但他却具备了股东的身份。那么“显名股东”就可以股权转让的形式权利，这对于隐名股东来讲，风险极大。举例来说：老张与小张签字了“代持股协议”。老张为实际出资人，而小张为显名股东。公司登记注册后，工商信息档案以及公司股东名册上股东均体现的是小张。如果小张日后，私自将老张实际出资的50万元，通过股权转让的方式转让给了第三人小王，并且履行了相应的股权变更手续及股东名册的更改。那么小王就成为了公司的股东，而此时老张的出资50万元已归小张所有，老张就会被迫接受人财两空的局面——钱也没了，隐名股东的身份也没了。

其次，显名股东虽未实际出资，但是通过工商注册登记以及公司的股东名册，而成为了公司的股东，那么他就要承担股东的责任。如果隐名股东未完成出资义务，那么显名股东就要承担因出资瑕疵而带来的补缴差额部分，同时对其他出资股东的违约责任及以对外承担第三人的赔偿责任。还拿上面案例，老张应当出资50万元，但实际只出资10万元，此时如果发生争议或纠纷，那么小张就应当承担承担40万元差额部分的补缴责任，以及对其他出资股东的违约责任，同时还要承担对其他债权人的赔偿责任。

顺便不能不提及“合伙协议”这件事。有的创业团队是亲朋好友关系或者是义气兄弟，根本没有签署合伙协议的概念，这极可能为日后的矛盾埋下隐患。试想，在关系还不错的情况下，还不能好好谈合伙协议，在发生矛盾的情况下，怎么可能好好谈合伙协议？同时，合伙协议不仅仅保护合伙人之间的权利义务关系，更为重要的是保护项目的健康、有序推进。合伙协议必须对项目定位、发展规划、分工、股权安排、合伙人权利和义务、亏损承担、股权绑定、薪资、财务管理、决策、加入及退出机制、项目保护等事项，进行白纸黑字的约定，方能让成员无后顾之忧，同心协力，同舟共济，且有效保护项目的推进。

等到公司略大之后，“公司章程”是一份至关重要的法律文件，在法律人的眼中，公司章程就是公司的宪法，拥有至高无上的地位，有关公司股东、董事、高级管理人员的权利义务的分配、公司治理结构的安排、公司运营管理体制的确定等等有关公司的重大事项，都是通过章程的约定确定的。而且，《公司法》赋予了公司股东充分的权利，可以充分协商确定公司章程中的内容。公司章程绝不能再是一份从注册代理公司领取的格式化、千篇一律的固化文件，而是一份公司成立的基石，体现了各股东共同协商的智慧成果。例如，某公司为了督促各股东及时履行出资义务，特别在章程中规定“未按照公司章程规定期限履行出资义务的股东，未出资部分不享有表决权和分红权”。再例如，某公司为了体现对公司潜在风险的防范和控制，规定公司对外担保、经营模式的改变、商标的授权、超过公司最近一期经审计的净资产30％以上的资产处置都需要股东大会批准后方可执行，否则对公司不具有法律约束力。通过种种诸如此类的个性化安排，从源头上完善公司法人治理结构，控制运营过程中的决策风险。

作为互联网公司，还有两件事是需要重视的，一个是资质。根据公司业务类型确定运营所需的资质、证照，初创企业应尽早完成申请，避免企业因无照经营影响后面的融资，甚至遭到政府主管部门的行政处罚。ICP证/视频许可证/网络游戏运营许可/红盾315备案……如果没有对应业务的许可，你就是一个非法网站，有关部门随时可以查封罚款。此外，如果你是网络社区，对于不良信息没有及时处理，法律声明不完善（特别是免责声明和隐私条款）基本上也是找死的路。即便国家暂时不管，不代表竞争对手看不到，如果竞争对手举报你，甚至串通有关机构把你查封几个月是很容易的事情，这几个月的损失足以让你倒闭。另一个要注意的是知识产权。商标、域名及专利的申请与保护，宜早不宜迟。建议创始团队应尽早委托专业的商标代理机构对企业拟使用商标进行查询，争取在第一时间完成注册，这样可避免被人恶意抢注，而需要出巨资购买，或发现所推广很久的品牌或商标根本就注册不下来，被迫中途更换品牌与商标，从而给公司造成了巨大损失。

小编分享的属于应该注意的问题，有可能大家更关心成立公司的流程，我分享下流程
1、设立有限公司，一般要经过以下步骤：?
（1）领取并填写《名称(变更)预先核准申请书》，同时准备相关材料；
（2）递交《名称(变更)预先核准申请书》及其相关材料，等待名称核准结果；
（3）领取《企业名称预先核准通知书》，同时领取《企业设立登记申请书》等有关表格；
（4）经营范围涉及前置许可的，办理相关审批手续；
（5）到经工商局确认的入资银行开立入资专户；
（6）办理入资手续并到法定验资机构办理验资手续(以非货币方式出资的，还应办理资产评估手续及财产转移手续)；
（7）递交《企业设立登记申请书》等申请材料，材料齐全，符合法定形式的，等候领取《准予设立登记通知书》；
（8）领取《准予设立登记通知书》后，按照《准予设立登记通知书》确定的日期到工商局交费并领取营业执照。

2、这里提请注意的是，有限公司设立时股东出资除一人有限公司外皆可以在两年内分期缴纳，而不需全部缴纳，但首期出资不得低于公司注册资本的20%。

3、设立有限公司涉及公司法人治理结构等安排，建议委托律师办理或草拟公司章程等法律文件。有关事项可以参考本律师网站文章：制定公司章程需注意事项、公司设立的出资方式。

@jimmy   我试试看好用不