马云为何死死抓住合伙人制？

       阿里巴巴最终会选择哪里IPO?无论作何预测，这站位独特、业绩优秀、新经济下有代表性的公司最终都会靠向寻找兴奋点的资本市场，这是两情相悦的事情。现在纽约时报认为它的最终估值可能达到750亿美元;这意味着阿里的价值已经略大于曾经的学习对象eBay，2倍于自己的股东雅虎。在这些短期热点之上更重要的一个问题是：无论落脚何处，马云不会做出让步的一点是：合伙人制。
现在大多数媒体说的同股不同权并非他们的终极诉求，而是为了在上市后为合伙人制护航的一种手段。为什么?因为从马云最近几年在做的事来看，他有两种担心：与其他高科技公司的共同的担忧是对不可预知未来的控制权，这通过“双层股权结构” 即同股不同权可以很容易做到;更深层的思考点：一旦创始人不在了，如何建立一种可以永续发展的创新文化。不仅是阿里，Google、Facebook和推特等目前一人或是几人独大的高科技公司都要面对该问题。而“合伙人制”则是马云和阿里高管理解中对这两个问题的最好答案。
        第一次听说阿里要搞合伙人制是在几年前与卫哲的对话中。当时与调研合作伙伴赶赴阿里在杭州的新园区，采访当时被员工称为“D哥”的B2B公司CEO卫哲。卫当时透露的一点是他与马云已经在欧洲等地奔波很久，两位英语水平一流的中国CEO在海外为集团寻找的是一种好的企业组织模式。那时B2B公司尚未私有化，卫哲的下课危机尚未发生，所以他们更关注的问题是集团如何才能在竞争激烈、“新陈代谢”飞快的互联网服务行业中保持永续发展动力。
       最后，他们两人发现最佳模式就是“合伙人制”，而这种利用集体智慧来对抗“丛林法则”竞争压力的关键在于由“三代人”组成的合伙人团队：最年轻的做执行;中间一代管战略;老的什么都不管了，只看人。听后我的理解：在互联网服务行业，年轻的人有逆向优势，他们做执行是个人和公司能力的最大化;中间一代合伙人懂拳法有力道，看得到陷阱、抓得住机会，所以他们最适合制定战略方向;老的一代合伙人可能在执行和战略方面都不行了，唯看人眼毒，让他们来选人错不了。如此合伙可获得一种微妙的集体优势，在竞争很激烈的领域保持基业长青，也就是吉姆·柯林斯所说大公司避免倒下的一个重要点：始终让正确的人坐在正确的位置上。
       过去的3年中，马云已选举3批共28位合伙人。虽然这份28人名单至今尚未公布，但是有兴趣的、知情的圈内读者可以去验证一下，该名单应该能够准确反映这种“三代人”的思路。
       反观那些走在前面的、体量已经很大的美国IT公司：Google的投票权集中在佩奇、布林和施密特的手中;在Facebook，小札持有的均为“以一当十”的B 类股，加上高管与员工还将投票权交给了他，所以他是典型的一人独大。
       但是不能忘记的一点是：这种短期的权利集中，往往是长期发展的劣势。《财富》杂志告诉我们一个事实：1983年，历史上第一份最受赞赏公司榜单的十强中仅有一家公司是“一人独大”，而今天这家唯一带有个人标记的Digital Equipment公司已经灰飞烟灭。那么今天新经济下这些年轻的、所向披靡的公司未来该何去何从?在费力寻找上市地的过程中，我们感觉到阿里已经有了明确的答案。马云虽因家事离任，但可以看成是对这种合伙人制的“压力测试”。相反，苹果在乔布斯离去后隐现不稳定感，这在IOS7的发布前后表现突出。
       无论这家总部在杭州的公司未来作何取舍，只要他们走向合伙人制，就必须要面对这种制度带来的挑战，其中包括合伙人的价值观、道德观的一致性，对于回报分配的一致意见等问题。这方面我们从卫哲离任的往事中能够看到马云的坚决，问题是现在的28人能否将此继承下去?三代人的集体能否彰显集体智慧，获得永续的优势?还是引发更多的管理矛盾?公司能否到“30岁”时依然受赞赏?让我们借此文埋下一个“时间胶囊”，到时出土验证。

能更加详细地讲一下马云的合伙人制是怎么运作的吗？

ltwyl:能更加详细地讲一下马云的合伙人制是怎么运作的吗？
(2015-02-04 18:40)

关于阿里巴巴公司的“合伙人制度”，国内绝大多数媒体报道都没有说清楚基本概念，甚至有一些误导。

阿里巴巴希望采取的“合伙人”方案，和中国大陆、香港或开曼群岛的合伙企业法中的合伙制完全不是一个概念，而是在章程中设置的提名董事人选的特殊条款：即由一批被称作“合伙人”的人提名董事会中的大多数董事人选，而不是按照持有股份比例分配董事提名权。请注意，“合伙人”并不能直接任命董事，所提名的董事，仍须经过股东会投票通过才获任命。根据《华尔街日报》的报道：“知情人士称，阿里巴巴的大股东软银和雅虎不在合伙人里面，但是这两家公司已经批准了这项计划。即使股东们否决了提名的董事，合伙人仍可以继续提名，直到董事会主要由合伙人提名的人选构成。”阿里巴巴方案中的“合伙人”并不像合伙企业中的合伙人一样，需要对企业的债务承担连带责任，而是指高度认同公司文化、加入公司至少5年的特定人士，其实就是一批资深高管。这有点像很多公司制的企业，如咨询公司、投资银行，高级管理者的头衔也叫做“合伙人”，但并不是法律意义上的合伙人。

在私人公司中，类似阿里巴巴的“合伙人”方案作为一种针对公司董事产生程序的特殊合同安排，只要股东批准，并没有太多问题。但如果是上市公司，这种安排是否会伤害中小股东权利就变成了值得讨论的问题。

目前包括马云在内的高管团队仅持有阿里巴巴9.4%的股份，而前两大股东软银和雅虎分别持有阿里巴巴35%和24%的股权。但管理层又希望对公司实际拥有更多的控制权。一种可行方案是采取双层股权结构（dual-class share structure），但港交所认为会伤害中小股东利益，其上市规则禁止设置双层股权结构，阿里巴巴要想设置Google、Facebook、百度那种股权结构，只能去纳斯达克或纽交所上市。阿里巴巴由于其B2B业务曾在香港上市（后于2012年私有化），对港交所的监管规则更为熟悉，还是倾向于在香港上市，所以在说服港交所接受前述“合伙人”方案，但引起的争议也比较大，因为作为小股东的管理层垄断了半数以上的董事提名权，意味着外部中小投资者更为弱势，无法在董事会中提名代表自己的董事，公司治理的透明度也更差。

香港上市：不允许双层投票权，但监管相对宽松
美国上市：允许双层投票权，但监管+小股东集体诉讼更为严厉

阿里巴巴管理层想鱼和熊掌兼得，既保持对公司的控制权，又追求宽松的监管，并不容易。

说白了，就是同股不同权，大家都持有股份，但是你的股份只可以享受分红，没有投票权，而我的股份投票权一股顶两股甚至更多，也就是说盈利了大家按照股份分红，但是公司决策得由投票权大的那部分人来决定。很多公司在引入投资人的时候都是这样，可以给你投资人很多股份，甚至超过50%，但是投票权投资人的股份可能就三股或者五股顶一股，必须是创始人自己的占比更大，是一种双侧结构。

阿里巴巴的“合伙人”方案作为一种针对公司董事产生程序的特殊合同安排------也可以理解为在公司章程上的实际操作。

非常感谢您的释疑。谢谢。

ltwyl:阿里巴巴的“合伙人”方案作为一种针对公司董事产生程序的特殊合同安排------也可以理解为在公司章程上的实际操作。

非常感谢您的释疑。谢谢。 (2015-02-06 10:18) 

[s:14]阿里的合伙人制度是比较特殊的